Üniversite öğrencisi Lenore Harker (Bijou Phillips) erkek arkadaşı Frank'den (James Murray) hamile kaldığını öğrenince okuldan ayrılıp onun yanına, yaşadığı çiftlik evine yerleşmeye karar verir.

Henüz hamilelik süresi tamamlanmadan bebeğin karnında çok büyüdüğünü farkeden doktorlar bebeği sezaryen ile almaya karar verirler. Doğumun gerçekleştiği ameliyathaneden uzun süre ses seda çıkmayınca içeri girdiklerinde karşılaştıkları manzara korkunçtur.

Doğuma katılan bütün doktor ve hemşireler hunharca katledilmiş, geriye sadece Lenore ve kucağında uyuttuğu bebeği kalmıştır. Polis bütün aramalarına rağmen katile ait bir iz bulamaz. Anestezi etkisi altındaki Lenore ise hiçbirşey hatırlamamaktadır.